Вносится Правительством 
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в статью 7 Федерального закона 
«Об особенностях регулирования корпоративных отношений 
в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями»

Статья 1
Внести в статью 7 Федерального закона от 4 августа 2023 г. 
№ 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2023, № 32, ст. 6202; 2024, № 1, ст. 17, № 49, ст. 7437, № 53, ст. 8532; 2025, № 31, ст. 4704) следующие изменения:
1) в пункте 10 части 2 слова «пунктами 4 – 9» заменить словами «пунктами 1 – 9»;
2) часть 9 дополнить словами «с особенностями, установленными частью 9.1 настоящей статьи.»;
3) дополнить частью 9.1 следующего содержания:
«9.1. Если ни один из бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры без образования юридического лица (траст, личный фонд и иные), указанной в пункте 10 части 2 настоящей статьи, не признается контролирующим лицом (лицами) такой структуры в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации или настоящим Федеральным законом, при отсутствии возражений доверительного собственника (управляющего) указанной структуры и (или) иного лица, осуществляющего контроль над такой структурой, доля участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников в последующей организации, осуществляемого с использованием указанной структуры, определяется согласно их праву на получение активов такой структуры полностью или частично в свою собственность в соответствии с личным законом и (или) учредительными документами этой структуры на протяжении периода существования этой структуры, а также в случае ее прекращения (ликвидации, расторжения договора).
В случае невозможности определения доли участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников в последующей организации в соответствии с абзацем первым настоящей части, соответствующие доли определяются пропорционально вкладу каждого указанного лица в имущество, переданное этой структуре.
В случае невозможности определения размера вклада в имущество, переданное такой структуре, размер доли определяется исходя из количества бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников, направивших заявление в экономически значимую организацию в соответствии с частью 4 настоящей статьи, и их доли признаются равными.
Наличие (отсутствие) обстоятельств, указанных в абзацах первом и втором настоящей части, определяется в том числе на основании письменного заключения доверительного собственника (управляющего) соответствующей иностранной структуры без образования юридического лица либо иного лица, осуществляющего контроль над такой структурой.
Определение доли участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников в соответствии с настоящей частью может быть оспорено в Арбитражном суде Московской области.».
4) часть 11 дополнить пунктом 5 следующего содержания:
«5) предусмотренное частью 9.1 настоящей статьи возражение доверительного собственника (управляющего) иностранной структуры без образования юридического лица, указанного в пункте 10 части 2 настоящей статьи, и (или) иного лица, осуществляющего контроль над такой структурой.»;

Президент
Российской Федерации

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона «О внесении изменений в статью 7 Федерального закона «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями»

Проект федерального закона «О внесении изменений в статью 7 Федерального закона «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – проект федерального закона) подготовлен в инициативном порядке в соответствии с поступившим предложением Российского союза промышленников и предпринимателей 
о необходимости внесения соответствующих изменений в законодательство.
Целью проекта федерального закона является создание возможности определения доли косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации (ЭЗО) для бенефициаров, участников, учредителей иностранной структуры без образования юридического лица в случае, если такие лица не являются контролирующими лицами указанной структуры 
в соответствии с положениями статьи 105.2 Налогового кодекса Российской Федерации.
Анализ правоприменительной практики выявил, что действующие положения Федерального закона от 4 августа 2023 г. № 470-ФЗ 
«Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» 
(далее – Закон № 470-ФЗ) совместно с применением положений статьи 105.2 Налогового кодекса Российской Федерации могут не позволить достоверно определить долю косвенного участия в ЭЗО лиц, являющихся бенефициарами, учредителями, участниками иностранных структур без образования юридического лица, в том числе дискреционных трастов.
В соответствии с частью 2 статьи 7 Закона № 470-ФЗ лицами, косвенно владеющими долями в уставном капитале (акциями) ЭЗО, признаются 
в том числе бенефициары, и (или) учредители, и (или) участники иностранных структур без образования юридического лица (траст, личный фонд и иные) (пункт 10 части 2 статьи 7 Закона № 470-ФЗ).
Соответствующие акции (доли в уставном капитале) ЭЗО распределяются между лицами, вступающими в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале ЭЗО, определенной в порядке, установленном статьей 105.2 НК РФ (часть 9 статьи 7 Закона № 470-ФЗ).
В соответствии с указанной статьей НК РФ порядок определения доли участия лица в иностранной структуре без образования юридического лица учитывает признание лица контролирующим лицом, в связи с этим может возникнуть ситуация, при которой невозможно определить долю косвенного владения лица, вступающего в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, если такое лицо является бенефициаром, и (или) учредителем, и (или) участником указанной иностранной структуры и при этом не является ее контролирующим лицом. Такая ситуация может возникнуть в том числе 
при структурировании владения акциями (долями) ЭЗО через дискреционные трасты. 
Указанное может повлечь невозможность исполнения обязанности, установленной Законом № 470-ФЗ, по вступлению в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, что может послужить основанием 
для привлечения их к ответственности в соответствии со статьей 15.23.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
В целях обеспечения реализации целеполагания Закона № 470-ФЗ 
и устранения выявленного противоречия проектом федерального закона предлагается установить специальный порядок по определению доли косвенного участия лиц в ЭЗО, если ни один из бенефициаров, 
и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры 
без образования юридического лица (траст, личный фонд и иные), указанных в пункте 10 части 2 статьи 7 Закона № 470-ФЗ, не признается контролирующим лицом (лицами) такой структуры в соответствии с НК РФ или Законом 
№ 470-ФЗ.
При отсутствии возражений доверительного собственника (управляющего) указанной структуры и (или) иного лица, осуществляющего контроль над такой структурой, доля участия вышеуказанных лиц в такой структуре определяется согласно их праву на получение активов такой структуры на протяжении периода ее существования или в случае прекращения действия такой структуры. 
При невозможности определить долю участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры в соответствии 
с указанным порядком, соответствующие доли определяются пропорционально вкладу каждого указанного лица в имущество, переданное этой структуре. В случае невозможности определения вклада указанных лиц 
в иностранную структуру размер доли определяется исходя из количества бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников, направивших заявление в ЭЗО в соответствии с Законом № 470-ФЗ.
Определение доли участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры может быть оспорено в Арбитражном суде Московской области.
Указанный механизм призван обеспечить переход доли (акций) ЭЗО лицам, которые в соответствии с Законом № 470-ФЗ имеют право (обязаны) вступить в прямое владение такими долями (акциями).
Принятие проекта федерального закона не влияет на реализацию 
и достижение национальных целей развития Российской Федерации, национальных проектов и инициатив социально-экономического развития Российской Федерации, иных документов стратегического планирования.
В проекте федерального закона не содержатся требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее – обязательные требования), сведения 
о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности 
за нарушение обязательных требований или последствий их несоблюдения.
Принятие Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проект федерального закона соответствует положениям Договора 
о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.
На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) 
с аналогичным содержанием.